PERCIAVALLE MARCELO LUIS

RESPONSABILIDAD DIRECTORES SOCIOS SINDICOS - PERCIAVALLE

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POLICIAL | NOVELA NEGRA |

RESPONSABILIDAD DIRECTORES SOCIOS SINDICOS La obra realiza un estudio teórico práctico sobre la responsabilidad a partir de las características fundamentales del funcionamiento que compete a las personas que ocupan dichos cargos. En ella se analizan las acciones de responsabilidad que se encuentran en la ley de sociedades y las que derivan de obligaciones laborales, previsionales y falenciales, como también aquellos casos de imputación de delitos societarios y administración fraudulenta, abarcando este análisis todas las tipologías societarias. Asimismo, incluye el tratamiento de la sindicatura societaria y el consejo de vigilancia, donde se analizan los deberes, obligaciones que les compete y su correlato con la responsabilidad. Debido a las temáticas abarcadas, el presente libro será de gran utilidad no sólo para profesionales del derecho y las ciencias económicas, sino también para empresarios y administradores de empresas. Edad recomendada: Adultos Índice Actualización on line 5 Abreviaturas de la colección 11 Lectura de íconos y simbología de la colección 12 Introducción 13 CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICA DE LA FUNCIÓN DIRECTORIAL Directorio unipersonal o pluripersonal 15 Indelegabilidad del cargo 15 Duración 15 Permanencia en el cargo 16 Renovación en casos de vacancia antes del término de mandato 16 Renuncia 16 CAPÍTULO II - EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO Funcionamiento del directorio 17 Cláusulas de organización del directorio en la sociedad anónima 18 Acta de directorio. Reunión de directorio. Modo de convocarla. Quórum 19 CAPÍTULO III - VOTACIÓN DE LOS DIRECTORES Votación de los directores de SA 25 Exclusión del voto del director 26 Consecuencias derivadas del incumplimiento del art. 241, LSC 27 Acta de asamblea en donde se aprueba gestión realizada por un director.Inhabilitación para votar art.241,LSC 28 Nota al directorio por uno de sus miembros art. 227, LSC 29 Acta de directorio absteniéndose de deliberación uno de sus miembros art. 272, LSC 29 CAPÍTULO IV - PROHIBICIÓN E INCOMPATIBILIDAD PARA SER DIRECTOR Introducción 31 Prohibiciones 31 Otros casos de prohibiciones 32 Casos dudosos de prohibiciones 32 Efectos de la violación a lo dispuesto por el art. 264, LSC 32 CAPÍTULO V - ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES Acciones de responsabilidad 35 Acción social ejercida por el accionista 37 Acción individual de responsabilidad 39 Acción de responsabilidad y quiebra 45 CAPÍTULO VI - ESTADO ACTUAL EN LA EXTENSIÓN DE RESPONSABILIDAD EN MATERIA LABORAL DE SOCIOS Y DIRECTORES LUEGO DEL FALLO "PALOMEQUE" Análisis preliminar 53 Precedentes jurisprudenciales 54 Caso "Carballo". Antecedentes del caso líder "Palomeque" 55 Caso "Palomeque" ¿en las puertas de un "leading case"? 57 Estado actual de extensión de responsabilidad luego del fallo "Palomeque" 57 Conclusiones 58 La responsabilidad de los directores es restrictiva a la luz de una reciente disidencia de un ministro de la Corte 60 CAPÍTULO VII - EXTENSIÓN DE QUIEBRA A SOCIOS CON RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y ADMINISTRADORES Extensión de quiebra a socios con responsabilidad ilimitada y administradores 63 Extensión de quiebra por actuación en interés personal. Controlantes y confusión patrimonial 63 Confusión patrimonial inescindible 67 CAPÍTULO VIII - RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR DE SA POR INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS ¿Cuál es el régimen legal previsto? 73 El director, ¿puede eximirse de responsabilidad? 76 Responsabilidad del director "de asiento" 78 Responsables de pago por deuda ajena 78 Carga probatoria 80 Responsabilidad y determinación de oficio 80 CAPÍTULO IX - ADMINISTRACIÓN FRAUDULENTA DEL ADMINISTRADOR Introducción 83 El rechazo del planteo de prescripción de la acción penal 84 Los argumentos defensivos y la valoración del sentenciante 85 El delito de administración fraudulenta. Estructura típica 89 Consideraciones tributarias de la causa 90 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 Página 7 Página 8 Sociedades Concursos Responsabilidad: Directores - Socios - Síndicos CAPÍTULO X - PROCESAMIENTO DE DIRECTORES POR QUIEBRA FRAUDULENTA DE LA SOCIEDAD Introducción 91 Los hechos del caso 91 La resolución de primera instancia 92 La decisión de la Cámara del Crimen 93 La interpretación de los artículos 176 a 179 del Código Penal y su relación con la ley comercial 94 El bien jurídico protegido 96 El delito de quiebra fraudulenta y su interrelación con la ley comercial 97 Las críticas al sistema de represión, legislado en materia de quiebra fraudulenta o culpable 97 CAPÍTULO XI - REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO Introducción 101 Interpretación del art. 261, LSC restrictiva 101 Interpretación de art. 261, LSC amplia 105 Anticipos de honorarios. Distintos supuestos 107 Proyecto de reforma 108 Pagos anticipados a directores en caso de quiebra. ¿Ineficacia de puro derecho art. 118, inc 2 o restitución por falta de causa art. 88, inc 3 ? 109 Conclusión 112 CAPÍTULO XII - IMPUTACIÓN DE DELITO AL SOCIO DIRECTOR O GERENTE POR OMISIÓN DE DEPOSITAR APORTES Y CONTRIBUCIONES Introducción 113 Desarrollo 113 Conclusión 113 CAPÍTULO XIII - IMPUTACIÓN A DIRECTIVOS SOCIETARIOS POR EVASIÓN PREVISIONAL EN TÉRMINOS DE LA LEY PENAL TRIBUTARIA Análisis jurisprudencial 115 CAPÍTULO XIV - DIRECTOR EMPLEADO EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Y SU EVENTUAL RELACIÓN DEPENDIENTE Desarrollo de la problemática 117 Presidente del directorio: criterios actuales 118 CAPÍTULO XV - NOMBRAMIENTO Y CESACIÓN DE ADMINISTRADORES Introducción 121 Trámite de designación de administradores ante la Inspección General de Justicia 121 Cesación de directores. Requisitos 122 Renuncia de directores no tratadas. Inscripción. Legitimación. Procedimiento 123 Sanciones 124 Designación de gerentes de sociedades de responsabilidad limitada 125 Renuncia de gerentes en sociedades con gerencia colegiada 125 CAPÍTULO XVI - LA GARANTÍA DE LOS DIRECTORES Y GERENTES EN TORNO A LA RG IGJ 20 2004, MODIFICATORIAS Y RG IGJ 7 2005 Introducción 127 Garantía que deben prestar los administradores 127 Antecedentes y nuevo proyecto 128 Formas de garantía 129 Finalización de la garantía 130 Disposiciones de IGJ 130 Obligaciones del síndico 131 Vigencia 131 Últimas precisiones RG IGJ 1 2005 131 Conclusiones 132 CAPÍTULO XVII - ASPECTOS PREVISIONALES DE LOS DIRECTORES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS Generalidades 133 CAPÍTULO XVIII - HONORARIOS DE LOS DIRECTORES SUJETOS A APORTES PREVISIONALES. DEROGACIÓN DEL ART. 2, INC. C , DEL DECRETO 333 1993. CUESTIONES VARIAS Generalidades 139 Directores de SA. Retribución que excede el 25 y la obligatoriedad de realizar aportes previsionales sobre los mismos. Improcedencia 139 Director de SA que reviste dicho cargo en varias sociedades 140 Aportes mensuales de los trabajadores autónomos activos 141 Régimen simplificado para pequeños contribuyentes 142 Personal en relación de dependencia alícuotas 143 CAPÍTULO XIX - FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN SOCIETARIA Cuestiones sobre fideicomiso societario 147 Nociones de fideicomiso en general 147 ¿Cuáles son los alcances de un fideicomiso de acciones? 147 Características generales y especiales del fideicomiso accionario 148 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10 1.11 Sociedades Concursos Responsabilidad: Directores - Socios - Síndicos ¿Qué partes integran el fideicomiso de acciones? 148 Instrumentación e inscripción de la transferencia 149 Modelo de fideicomiso de administración societaria 149 CAPÍTULO XX - DIRECTORES SUPLENTES El rol de los directores suplentes 153 La representación en juicio de los directores suplentes 155 CAPÍTULO XXI - SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Aspectos previsionales de los gerentes 157 Socio gerente y socio no gerente 157 Socio no gerente que no presta tareas. Relación de parentesco o afinidad 158 Socio gerente. Reingreso 158 ¿Puede estar el socio gerente de una SRL en relación de dependencia con la sociedad? 159 CAPÍTULO XXII - SOCIEDADES IRREGULARES O DE HECHO Aspectos previsionales 161 Relaciones de los socios entre sí. Inoponibilidad 163 Régimen legal respecto de terceros 165 Acciones de la sociedad contra terceros 169 Representación 170 Regularización 172 CAPÍTULO XXIII - SOCIEDAD COLECTIVA. FUNCIONAMIENTO Introducción 173 Características 173 Notas centrales de la gerencia en la sociedad colectiva 173 Conclusiones 174 Criterio actual de la AFIP 175 Cuadro previsional 175 CAPÍTULO XXIV - SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN Características generales 177 Contrato matriz de constitución de sociedad accidental o en participación 179 CAPÍTULO XXV - SOCIEDAD CAPITAL E INDUSTRIAL Características 183 Tipos de socios 183 Administración y representación 183 Gobierno de la sociedad 183 Contrato modelo 184 Aspectos previsionales 188 CAPÍTULO XXVI - SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Características 189 Socios comanditados 189 Socios comanditarios 189 Modelo 190 Aspectos previsionales 197 CAPÍTULO XXVII - SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Categorías 199 Doble carácter de socios comanditados y comanditarios 199 Denominación 199 Administración 199 Acefalía de la administración 200 Órgano de gobierno 200 Aspectos previsionales 200 CAPÍTULO XXVIII - SOCIEDADES EXTRANJERAS Responsabilidad de los administradores extranjeros 201 Situación previsional de directores extranjeros, apoderados y representantes de empresas extranjeras 201 CAPÍTULO XXIX - SOCIEDAD CIVIL Características 205 Diferencia entre sociedad civil y comercial 205 Modelo de contrato 205 Previsional 206 CAPÍTULO XXX - UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS Aspectos previsionales y remunerativos 207 Cuadro de diferencias entre UTE y ACE 208 CAPÍTULO XXXI - AGRUPACIÓN DE COLABORACIÓN EMPRESARIA PERCIAVALLE MARCELO LUIS Marcelo Luis Perciavalle es un autor especializado en derecho societario y comercial. Ha escrito varios libros sobre la Ley General de Sociedades en Argentina, incluyendo Ley General de Sociedades Comentada, una obra que analiza las modificaciones recientes en la normativa societaria. También ha publicado artículos sobre derecho comercial y empresarial en revistas jurídicas. Su trabajo aborda temas como la documentación contable, las diferencias entre sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, y la normativa vigente en el Código Civil y Comercial. Además, ha escrito sobre contratos asociativos y el impacto de la reforma societaria en Argentina.

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